得知怀玉要在上海演出一年，无法回玉盛堂挑班，戏班里顿时乱了阵脚。李盛天(关栋天 饰)决定，让志高挑梁登台，演出京剧里最有份量的关公戏，引起了戏班内外的轰动。菊子(刘琳 饰)担心李盛天因为和志高相认而迎娶红莲(孔琳 饰)，冷落了自己，情急之下和李盛天大闹一场。 丹丹(王子文 饰)要去外地演出，志高不舍得她离开北平，告诉丹丹自己想娶她，一心喜欢志高的小翘在一旁看到，心里很难过。 怀玉来信了，丹丹发现怀玉在信中问候了所有周围的亲人朋友，却只字没有提及自己，非常痛苦，再次萌动到上海去找怀玉的决心。 北平城内学生抗日游行的队伍声势浩大，杜鹃(穆婷婷 饰)帮学生印制了许多传单，路新生(李坤霖 饰)与杜鹃送传单的时候被人盯梢，非常危险。