山田得知西关皇协军投降后十分生气，他命303大队紧跟其后，企图找到独立团驻地。刘汉(王唯 饰)带人直接赶往团部，他没听李银龙(潘泰名 饰)的命令。刘汉带着武器弹药回到驻地，他还不知道被日军跟踪，团长一直担心他们。李银龙见到刘汉后询问情况，当他知道没走凤凰岭后十分恼火，李银龙命赵岗通知部队马上战斗。山田找到独立团驻地后派两个联队压过去，驻地乱成一团。 被俘虏的皇协军见日军来时马上反水，他们潜入医院欺负女人，向日军靠拢时被打退，他们无路可走只好要求参加八路军。独立团驻地被日军攻击，李银龙率军顶住日军，赵岗向师部求援，独立团和日军展开一场血战，山田得知八路军援军到后命部队停止攻击并马上返回。 团党委研究决定要处分刘汉，李银龙不赞成，魏建明(范雨林 饰)路过听到他们的争吵，他提出解决办法，赵岗表示赞同。山田命部队对安定县城周围进行大规模的搜查，许五(姜浩严 饰)奉命送运粮，张副队长准备借机教训许五，山上二当家赵奎(杨钧丞 饰)接到消息，土匪准备抢粮。 刘汉因过失被派到后方的被服厂工作，他虽然心有不满，但只能服从命令，和他一同离开的还有魏建明等人，刘汉同时担任护送任务。大当家张麻子带土匪下山抢粮，许五因丢粮而被山田指责，山田命皇协军去村里寻找那些粮食，土匪把抢粮的任务嫁祸给八路军。 刘汉跟随魏建明坐马车进入敌战区，他和婷婷扮成夫妻，婷婷打水时被巡逻的日军看到，她慌忙跑开时被日军追赶，刘汉来到林中将两名日军危害后带婷婷回到马车，他们匆忙离开，魏建明感觉情况不对，他怀疑日军肯定有行动，前面不远就是马家村。日军在马家村四处搜查，老百姓被抓出来集中，刘汉进入村子，他看到山中猎户出身的李家兄弟李元豪和李元杰(赵英龙 饰)被日军追赶，刘汉和他们一起消灭进入屋里的几名日军。